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SAS - Définition et pouvoir de décision

Comment fonctionne la société par actions simplifiée (SAS), forme sociale offrant une très grande liberté aux associés.

Définition

La SAS est une forme de société marquée par deux grandes caractéristiques:

  • la responsabilité des associés est limitée au montant des capitaux qu'ils ont apportés: ils ne supportent donc les éventuelles pertes qu'à concurrence de leurs apports ;
  • via les statuts, les associés ont une très grande liberté pour régir leurs relations et le mode d'organisation et de direction de la société.

La SAS cumule donc des attributs propres à la fois aux sociétés de capitaux et aux sociétés de personnes. Il s'agit d'une forme sociale surtout marquée par la souplesse, puisque la loi laisse un champ très large aux statuts pour fixer les règles de fonctionnement de la société.

Capital social et nombre d'associés

Aucun capital minimum n'est requis pour créer une SAS. Son montant est donc librement fixé par les associés.

Contrairement au cas de la SARL , le Code de commerce ne prévoit en outre aucun plafond concernant le nombre d'associés. La société peut par ailleurs ne comporter qu'un seul associé: il s'agit alors d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Fonctionnement

Les règles de fonctionnement de la SAS sont bien plus souples que celles prévues pour la société anonyme (qui est, elle, très encadrée par le Code de commerce), puisqu'elles sont en grande partie fixées par les statuts signés par les associés. Leur rédaction constitue donc une étape essentielle dans la procédure de création d'une SAS: elle doit être réalisée avec le plus grand soin.

Pouvoirs des associés

La SAS offre une très grande liberté pour fixer les règles de répartition du pouvoir entre associés. Les statuts peuvent ainsi prévoir des conditions d'entrée et de sortie visant à protéger les associés fondateurs. Ils peuvent notamment soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). Les associés sont en outre libres d'insérer des clauses statutaires spécifiques leur permettant de conserver le pouvoir dans la société en cas de levée de fonds et d'entrée au capital de nouveaux investisseurs.

Par principe, il appartient aux statuts de fixer les décisions qui doivent être prises collectivement (article L. 227-9 du Code de commerce). Les conditions de quorum et de majorité sont librement déterminées par clauses statutaires. Il peut par exemple être prévu un droit de veto ou des voix supplémentaires pour certains associés.

Direction et gestion

Le Code du commerce confie également aux statuts le soin de fixer les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L. 227-5). Mais il impose toutefois aux associés de nommer un président afin que celui-ci puisse a minima représenter la société vis-à-vis des tiers. Pour le reste, les statuts peuvent lui confier des pouvoirs plus ou moins étendus.

Les schémas d'organisation possibles sont très nombreux. Les statuts peuvent très bien (et c'est souvent le cas en pratique) se limiter au seul président pour diriger la société: dans ce cas, il administrera et gérera l'entreprise au quotidien en plus de ses fonctions de représentation. Ses conditions de nomination, de rémunération, de durée de mandat et de révocation sont fixées dans les statuts.

Mais les associés peuvent aussi adjoindre au président un organe collégial (un conseil d'administration ou un conseil de surveillance par exemple) chargé de prendre les décisions les plus importantes. Il est également possible de prévoir l'existence d'un directeur général afin de mieux répartir les pouvoirs entre lui et le président de la SAS.

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